董事会职责有哪些?《公司法》中的董事会

提到公司治理，小伙伴们肯定会想到三会——股东会、董事会以及监事会。今天我们总结董事会。

一、董事会成员的组成规则

有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会成员构成包括董事、董事长、副董事长、独立董事、董事会秘书等等；

二、董事会董事成员构成

根据公司法第五十条之规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；国有独资公司的董事会成员有两类人员构成，一类是由国有资产监督管理机构委派，一类是由公司职工代表大会选举产生；非国有独资的国有企业的董事会成员中也是必须有职工代表担任的董事；根据公司法第一百零八条之规定，股份有限公司设董事会，董事会成员中可以有公司职工代表；

另外，中共中央纪委、中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会、监察部、中华全国总工会、中华全国工商业联合会于2012年2月13日联合发布的总工发[2012]12号文件——《企业民主管理规定》。根据该规定的第三十九条之规定，公司高级管理人员和监事不得兼任职工董事。一般来说监事不得担任职工董事，大家都知道，但是公司高级管理人员也是不得担任职工董事的，这个得提醒大家留意了。

三、董事会的职责

1、董事会可以视为股份公司的权力机构的执行机构，企业的法定代表。又有时被称作称管理委员会、执行委员会。董事会由两三个及以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东(大)大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东(大)会负责；

2、董事会的义务主要是有：制作和保存董事会的议事录会议记录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东(大)大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等；

3、股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事副董事长具体执行。

4、董事会对股东(大)会负责，行使下列职权；

(1)负责召集股东(大)会;执行股东(大)会决议并向股东(大)会报告工作；

(2)执行股东(大)会决议；

(3)决定公司的生产经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；

(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度；

(11)公司章程规定的其他职权。

董事会成员的组成规则可以依据公司的不同类型来予以规制。有限责任公司因为其股东人数较少或规模较小的，可以只设一名执行董事，不设董事会。如果有限责任公司设董事会，其成员为3人到13人。股份有限公司全部要设立董事会。董事会作为公司的执行机构，对股东会决议以及公司日常的生产经营活动负责。