【并购实务】并购基金助力企业发展

一、并购基金概述

（一）含义

并购基金是私募股权基金的一种，是专注于从事企业并购投资的基金。并购基金通过收购标的公司的股份，获得标的公司的控制权，然后对标的公司进行整合、重组及运营，直到并购后企业经营走上正常轨道之后，该并购基金就会通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持有的股份而退出。

（二）并购基金的主要模式

1、有限合伙型（最普遍）

有限合伙型并购基金的主要结构是LP（有限合伙人）+GP（普通合伙人）。

有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，投资者可以以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任；基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入基金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此LP作为并购基金中的实际出资方，一般为国有企业、上市公司等，而GP则一般为具有丰富的资本运作经验的PE机构、券商下设企业等。

例如，上市公司A想要设立并购基金，其大股东是B国有企业，LP为上市公司A及其大股东国有企业B，GP则是PE机构。A和B主要负责出资，PE机构则主要负责进行资本运作、管理及运营。

2、公司制

这个并购基金以公司的名义进行投资并购。

3、契约型

投资人签署并购基金合同或与信托公司签署委托合同，由信托公司担任受托人，按照委托人的意愿对资金进行管理、运用和处分。

（三）主要类型

1、控股型并购基金

控股型并购基金主要用于获取标的公司的控股权，然后对标的公司进行整合、重组及运营。

2、参股性并购基金

参股性并购基金并不取得标的公司的控股权，而是通过提供债权融资或股权融资方式，协助并购方参与对标的公司的重组整合，这种资金实质上提供的是一种融资渠道。

二、采取有限合伙型的并购基金模式的优势

1、可以避免重复纳税

公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，减少了相应的利润。而合伙企业法规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收的规定执行，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业并不是独立的纳税主体，因此，有限合伙型的并购基金能够减少投资者的纳税负担，增加其投资回报。

2、管理模式简单

有限合伙型并购基金主要由普通合伙人管理，普通合伙人一般由专业的PE机构担任，他们必须对合伙企业承担无限责任，这更能维系他们的积极性和责任心。而有限合伙人主要负责提供资金，不参与日常经营的管理，这使得管理形式更加简单。

三、并购基金的主要作用

1、并购基金获取了标的公司的控股权之后，通过注入资本降低标的公司的负债，实现资产负债表的重置，帮助债台高筑的公司去杠杆化。

2、并购基金参与到企业的重整工作中，使得该标的公司的资产结构明晰之后，再并购而获利。

3、并购基金可以帮助引导标的公司的日常经营活动，促进公司经营业绩的提高而获利。

4、并购基金可以实现借壳上市。

5、并购基金可以为并购投资提供融资渠道。

1、目前，并购基金最流行、最常见的模式是有限合伙制，其管理模式简单，可以起到避免重复纳税的作用，减少了投资者的资金负担。

2、有限合伙制并购基金的主要结构是LP+GP，LP主要负责出资，GP主要负责管理。

3、并购基金有许多用处，如帮助标的公司去杠杆化、引导和帮助标的公司的日常经营活动、帮助标的公司进行重整、帮助实现借壳上市和提供融资渠道等。